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Procédure de fusion-absorption : comment faire une fusion-absorption entre deux entreprises ?

Procédure de fusion-absorption : comment faire une fusion-absorption entre deux entreprises ?
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Dans le cadre d’opérations de croissance externe ou une d’une projection à l’international, deux sociétés peuvent être amenées à se rapprocher pour former une seule entité. On parle dans ce cas de « fusion-absorption ». Il s’agit d’une opération assez délicate qui exige de nombreuses formalités et la mobilisation de moyens financiers considérables. Voici donc un point sur la fusion-absorption ainsi que les démarches à accomplir pour engager la procédure et la réussir.

Le mécanisme de fusion-absorption

Tout d’abord, il faut souligner qu’il n’existe pas une seule manière de fusionner deux entreprises. Pour cela, il est indispensable de bien déterminer les contours de l’opération ainsi que les objectifs avant de choisir le mode le plus adapté au résultat escompté.
Avant de parler des autres détails et de la publication sur une plateforme d’annonce légale, il faut distinguer la fusion-absorption des autres modes de fusion. En effet, on a un premier mode qui permet à une société A de fusionner avec une société B afin de donner naissance à une autre entité C. C’est la méthode adaptée lorsqu’on a pour objectif une fusion relativement également entre les deux entreprises, à travers le partage de nouveaux titres entre associés.

La fusion-absorption est, quant à elle, différente de ce premier type de fusion, et ceci dans le sens où il s’agit d’une opération dont l’objectif est de permettre à une structure d’absorber une autre afin d’atteindre une taille critique. L’entreprise absorbante va donc intégrer en sein l’autre entreprise. Cela lui permet de récupérer tous les actifs, passifs, salariés, contrats… de cette dernière. Le processus s’achèvera ainsi par le brassage patrimonial des deux entités.

Fusion absorption : aspect financier

Maintenant que vous en savez un peu plus sur le principe de la fusion-absorption, il faut savoir qu’il s’agit d’une opération délicate qui peut se faire sur plusieurs mois. Techniquement, cela se résume à 3 principales étapes.
Dans un premier temps, l’entreprise absorbante va d’abord effectuer une évaluation de son actif net et celui de l’entreprise qu’elle souhaite absorber.
Ensuite, il sera question de calculer la valeur des titres des deux sociétés. Cette opération va permettre d’établir une parité d’échange pour les deux entités.
Après cela, il sera procédé, au cours d’une réunion de travail, à la fixation du rapport d’échange des titres pour les autres actionnaires.

D’un point de vue financier, la société absorbante aura à :

  • augmenter son capital par rapport aux apports en nature réalisés par la société absorbée
  • augmenter son capital en tenant compte des apports en nature réalisés par la société absorbée
  • émettre des actions nouvelles. Généralement, cela se fait à une valeur supérieure à la valeur nominale, d’où un excédent qualifié de « prime d’apport » ou « prime de fusion »
  • renoncer à recevoir des titres en contrepartie de ceux qu’elle détient sur la société absorbée, on parle de fusion renonciation
  • échanger les titres émis contre ceux détenus par les autres actionnaires de la société absorbée.

Procédure de la fusion-absorption

Vu que la fusion-absorption est une opération strictement réglementée, la procédure nécessite la réalisation d’un audit et la nomination d’un commissaire à la fusion. Mais comme le souligne l’article L. 236.11 du Code de commerce, la nomination d’un commissaire à la fusion n’est pas nécessaire dans le cadre d’une fusion simplifiée. En dehors de cela, il faudra également effectuer le dépôt d’un projet de traité de fusion au Registre du commerce et des sociétés.

Assemblée générale dans le cadre d'une fusion-absorption
Assemblée générale dans le cadre d’une fusion-absorption

Après ces étapes, il est exigé d’observer un délai d’opposition. C’est à la fin de celui-ci que l’assemblée générale des actionnaires des deux entités va se réunir pour autoriser la fusion. Elles donneront ainsi le pouvoir au dirigeant de signer le traité de fusion-absorption. L’entreprise absorbée va ensuite se réussir en assemblée générale dans l’optique de statuer sur l’opération. Et c’est au terme de celle-ci qu’elle va disparaître.

Il faut souligner que depuis le 1er janvier 2019, il y a eu des modifications relatives à l’acte constatant une fusion exclusive de personnes morales ou organismes passibles de l’impôt sur les sociétés. Désormais, l’enregistrement dudit acte se fait gratuitement conformément à l’article 816 du Code général des impôts.

En ce qui concerne les formalités, il ne faudra pas surtout pas oublier d’informer le service des impôts des entreprises. Par ailleurs, les tiers (les créanciers par exemple) doivent être informés par voie d’annonces légales de l’avis de fusion et de la désignation d’un commissaire à la fusion. Toutes ces formalités, sans oublier toute modification de l’entreprise absorbante (nom, siège social…), sont exigées par la loi.

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